Проведение общего собрания акционеров

Законодательство о собрании акционеров. Компетенция общего собрания

Общее собрание акционеров (ОСА) — орган, позволяющий акционерам осуществить свое право на участие в управлении корпорацией. Каждый год компания обязана проводить годовое (очередное) ОСА. Собрания помимо очередного являются внеочередными и проводятся с целью решения отдельных вопросов, которые нельзя отложить до годового ОСА.

Проведение ОСА подчиняется обязательной, строго формализованной процедуре, которая регулируется:

    законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 (в ред. от 23.04.2018) № 208-ФЗ (далее — закон об АО);

«Положением об общих собраниях акционеров», утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П (далее — положение № 660-П).

Компетенция общего собрания акционеров любой корпорации определяется уставом с учетом требований законодательства, в том числе наличия (отсутствия) у нее признака публичности. В целом на годовом ОСА подводятся итоги работы корпорации в прошедшем году и принимаются ключевые корпоративные решения, такие как (абз. 3 п. 1 ст. 47 и подп. 11, 11.1 п. 1 ст. 48 закона об АО):

  • комплектование совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора);
  • принятие годовой финансовой отчетности;
  • фондирование доходов, в том числе для выплаты дивидендов, и др.

Полномочия органа, организующего проведение ОСА

Как правило, вопросами организации ОСА в АО занимается совет директоров / наблюдательный совет (подп. 2, 3, 4 ст. 65 закона об АО). Если этот орган в обществе не образован, а также если количество акционеров в нем меньше 50, полномочия, связанные с ОСА, возлагаются на орган, указанный в уставе (п. 1 ст. 64 закона об АО).

Законодателем определены вопросы, которые необходимо решить в ходе подготовки к мероприятию:

  • Форма его проведения — совместное присутствие участников или заочное голосование (ст. 50 закона об АО). Заочное голосование используется для внеочередных собраний, на которых обсуждаются вопросы, не причисленные к исключительной компетенции годового ОСА (п. 2 ст. 50). Допускается также проведение мероприятий в очно-заочной форме (п. 105 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами…» от 23.06.2015 № 25);
  • где, когда и во сколько состоится мероприятие (статья — «Новые разъяснения ЦБ РФ о месте и времени проведения общего собрания акционеров»);
  • оповещение участников о предстоящем мероприятии;
  • содержание повестки дня с учетом предложений акционеров (ст. 53 закона об АО, подробнее см. ниже);
  • содержание бюллетеня для голосования, если планируется голосование бюллетенями;
  • иные вопросы, обозначенные в п. 1 ст. 54 закона об АО.

Конкретизировать все нюансы проведения ОСА, как годового, так и внеочередного, целесообразно во внутреннем документе компании.

Участие акционеров в подготовке годового ОСА

Исходя из положений п. 1 ст. 53 закона об АО, при разработке повестки дня организатор годового собрания акционеров должен рассмотреть и учесть предложения акционеров, владеющих не менее чем 2% голосующих акций общества. Указанные лица вправе предлагать:

  • вопросы для обсуждения на собрании;
  • кандидатуры в органы управления компании.

Законодателем зафиксированы требования, которые должен выполнить акционер (акционеры) для осуществления данного права:

  • необходимо четко сформулировать каждый вносимый вопрос, а при выдвижении кандидата — представить данные о нем, перечисленные в уставе (внутреннем документе) компании, и его письменное разрешение на выдвижение (п. 2.18 положения № 660-П);
  • документ должен содержать информацию о заявителе (имя, название) и принадлежащих ему акциях (количестве, категории), а также быть заверен его подписью;
  • для внесения предложения отводится 30 суток после завершения отчетного года, иной период может быть указан в уставе общества (п. 1 ст. 53 закона об АО).

Поступившие от акционеров документы обсуждаются в пределах 5 суток. Совет директоров (иной уполномоченный орган) в ряде случаев, исчерпывающий список которых изложен в п. 5 ст. 53 закона об АО, может отклонить предложение акционера. Мотивированный отказ направляется последнему не позже 3 суток с даты его принятия (п. 6 ст. 53). Такое решение может быть обжаловано в суде (абз. 2 п. 6 ст. 53).

Уведомление акционеров о проведении собрания

Законодателем установлена необходимость заблаговременного оповещения о проведении годового общего собрания акционеров. Согласно п. 1 ст. 52 закона об АО сделать это следует за 20 суток до мероприятия или:

  • за 30 суток, если планируется обсуждение вопроса о реорганизации общества;
  • 50 суток в случае, если планируется обсуждение слияния, разделения, выделения АО либо избрание совета директоров.

Информация о готовящемся мероприятии направляется каждому адресату заказным письмом или вручается лично под расписку. Уставом общества могут быть предусмотрены иные формы оповещения заинтересованных лиц (п. 1.2 ст. 52 закона об АО).

В п. 2 ст. 52 закона об АО перечислены сведения, которые обязательно должны быть в уведомлении, включая указание на место и порядок предварительного ознакомления с документами, относящимися к вопросам, планируемым для обсуждения на собрании (п. 3 ст. 52). Эти положения носят императивный характер.

Нарушения, связанные с информированием акционеров, могут служить основанием для признания в судебном порядке недействительными решений ОСА (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ «О некоторых…» от 18.11.2003 (в ред. от 16.05.2014) № 19).

Порядок проведения общего собрания акционеров

Очередное ОСА проводят в сроки, определенные уставом общества, но не раньше чем через 2 и не позже чем через 6 месяцев после окончания финансового года (п. 1 ст. 47 закона об АО). Место и время мероприятия должны соответствовать указанным в уведомлении, доведенном до сведения всех участников.

Регистрация участников проводится счетной комиссией, или регистратором, или иным лицом, наделенным соответствующими полномочиями (п. 1 ст. 56 закона об АО). ОСА будет иметь кворум, если в нем участвовали акционеры, владеющие не менее чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 закона об АО).

Открывается мероприятие, когда количество зарегистрировавшихся лиц позволяет принять решение хотя бы по одному из пунктов повестки дня (п. 4.12 положения № 660-П).

По общему правилу ОСА возглавляет председатель совета директоров (п. 2 ст. 67 закона об АО). Секретарь собрания ведет протокол, фиксируя в нем все основные моменты мероприятия (п. 4.32 положения № 660-П).

Голосование по вопросам повестки дня проходит с момента открытия мероприятия и до его закрытия или до начала подсчета голосов по вопросам повестки дня (п. 4.16 положения № 660-П).

Решения озвучиваются непосредственно на мероприятии и/или доводятся до сведения акционеров в отчете об итогах голосования. Мероприятие закрывается после оглашения решений или после окончания времени, необходимого для учета мнений по обсуждаемым вопросам.

ВАЖНО! Решения ОСА, принятые с нарушением процедуры их принятия, включая нарушение полномочий общего собрания акционеров, ничтожны (п. 10 ст. 49 закона об АО).

Протокол ОСА

Содержание решений и соблюдение процедуры их принятия подтверждаются протоколом ОСА. Общие требования к данному документу определены в ст. 63 закона об АО, дополнительные — в п. 4.33 положения № 660-П.

К протоколу прикладываются:

  • протокол об итогах голосования, подписанный уполномоченными лицами (п. 4.34 положения № 660-П);
  • документы, которые были приняты или одобрены на собрании.

Протокол ОСА готовится в 2 экземплярах в течение 3 рабочих дней после завершения мероприятия. Документ должен быть заверен подписью председателя и секретаря собрания (п. 1 ст. 63 закона об АО).

Внеочередное ОСА

Особенности организации внеочередного собрания акционеров зафиксированы в ст. 55 закона об АО. Инициаторами проведения собрания могут выступать субъекты, указанные в п. 1 названной статьи, в том числе акционеры, располагающие не менее 10% голосующих акций общества.

Требование о созыве внеочередного ОСА должно иметь четкую формулировку каждого вносимого вопроса. Оно может содержать сформулированные решения по заявленным пунктам и предложения по форме проведения собрания. В документе, исходящем от акционеров, также должны быть указаны Ф. И. О. (название) акционера и сведения об акциях (категория, количество), проставлены их подписи.

Уполномоченный орган организует внеочередное мероприятие, на что ему дается 40 дней с заявления требования. Если ставится вопрос об избрании членов совета директоров, этот срок увеличивается до 75 дней.

Как установлено п. 6 указанной выше статьи, для вынесения решения о созыве (отказе в созыве) внеочередного ОСА дается 5 дней с даты заявления требования. Основания для отказа установлены в этом же пункте. Несвоевременное вынесение решения о проведении ОСА или отказ в его проведении позволяет в судебном порядке понудить общество провести внеочередное ОСА.

Таким образом, подробная регламентация действий по определению полномочий, порядку созыва и порядку проведения собрания акционеров позволяет обеспечить соблюдение требований закона и прав акционеров.

Годовое собрание акционеров: процедурные вопросы

Светлана Гаврилова, ведущий юрист

Опубликовано в Финансовой газете» №13 от 25.03.2010 г.

В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров – обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная. Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

Это интересно:  Порядок проведения процедуры медиации

1. Подготовка к проведению собрания акционеров.

Проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

2. Проведение общего собрания акционеров.

Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

3. Оформление результатов общего собрания акционеров.

Оформляются протокол счетной комиссии об итогах голосования, отчет о голосовании, протокол общего собрания акционеров.

Подготовка к проведению годового общего собрания акционеров

Годовое собрание акционеров должно быть проведено в установленные сроки. Законодательство не определяет конкретную дату проведения годового собрания акционеров (она определяются уставом общества). При этом законодатель ограничивает усмотрение общества о сроке проведения годового собрания. Так, годовое собрание должно быть проведено не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря (ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации). Данный ограничительный срок применяется также и в ситуации, когда устав не содержит положения о дате проведения годового собрания акционеров.

Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.2005 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В порядке подготовки к проведению годового собрания акционеров проводится заседание совета директоров, на котором решаются вопросы, связанные с формой проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); датой, местом, временем проведения общего собрания акционеров; датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повесткой дня общего собрания акционеров; порядком сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечнем информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; формой и текстом бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

Итоги заседания совета директоров оформляются соответствующим протоколом, в котором детально раскрывается содержание и последовательность обсуждаемых вопросов, содержание принятого решения по каждому из вопросов, результаты голосования по каждому из вопросов. В протоколе обязательно указывается дата и время заседания совета директоров, состав совета директоров, наличие кворума.

Отдельными документами также должны быть оформлены утвержденная советом директоров повестка дня годового общего собрания акционеров, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров, которое направляется в адрес акционеров, бюллетени для голосования по каждому из вопросов повестки дня.

Повестка дня должна включать обязательные для решения вопросы, установленные п. 2 ст. 54 и п.п. 11 п. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ. Помимо обязательных вопросов в повестку дня могут быть включены и дополнительные вопросы, решение которых входит в компетенцию общего собрания акционеров. Дополнительные вопросы выносятся на повестку дня, как советом директоров, так и акционерами. Предложения в повестку дня вносят акционеры, которые являются в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества. Предложения в повестку дня должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Сообщение о проведении годового собрания акционеров направляется каждому акционеру, который имеет право на участие в собрании. Императивные сроки направления данного сообщения установлены законом, а порядок его направления может определяться обществом самостоятельно. Так, данное сообщение должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Что касается порядка направления сообщения, то по общему правилу сообщение о проведении собрания направляется акционеру заказным письмом. Однако уставом общества могут быть предусмотрены другие требования к направлению сообщения. Например, в уставе можно закрепить, что сообщение направляется заказным письмом с уведомлением или ценным письмом с описью вложения, или вручается лично под роспись. Уставом может также предусматриваться необходимость публиковать сообщение о проведении собрания в доступных средствах массовой информации, в печатных изданиях. В любом случае общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

В сообщении о проведении общего собрания акционеров указываются полное фирменное наименование общества и место его нахождения; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Сообщение должно быть составлено с учетом дополнительных требований, установленных постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс (ред. от 7.02.03 г.).

Важно учесть, что на участие в общем собрании акционеров имеют право акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества, либо акционерным обществом, либо лицом, которому поручено ведение реестра. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. Список действителен в течении 50 дней, а в отдельных случаях – в течении 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В период с даты направления сообщения о проведении годового общего собрания до даты проведения собрания производиться ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Проведение общего собрания акционеров

Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

Общее собрание правомочно только при наличии кворума. По общему правилу общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (50% акций + 1 акция). При определении кворума должны учитываться также положения п. 6 ст. 32.1, п. 6 ст. 84.2 Закона № 208-ФЗ.

Голосование по вопросам повестки дня производиться бюллетенем для голосования. В практике проведения собраний акционеров бюллетень используется даже в случае, когда закон допускает голосование путем поднятия рук (п. 1 ст. 60 Закона № 208-ФЗ), поскольку наличие заполненного бюллетеня усложняет процедуру оспаривания результатов голосования. Бюллетень для голосования выдаются каждому прибывшему участнику или его представителю под роспись. Бюллетени, как уже указано, составляются отдельно по каждому вопросу голосования, хотя закон и не содержит прямого запрета на включение в бюллетень нескольких вопросов, поставленных на голосование. Форма бюллетеня должна строго соответствовать требованиям законодательства (п. 4 ст. 60 Закона № 208-ФЗ, постановлением ФКЦБ России № 17/пс). Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования.

Оформление результатов годового общего собрания акционеров

Подсчет голосов производится счетной комиссией или лицом ее заменяющим. (счетная комиссия создается в обществе с числом владельцев голосующих акций более ста). По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров.

Если итоги голосования по каждому из вопросов повестки не были оглашены акционерам после завершения процедуры голосования, необходимо составить отчет о результатах голосования. Данный отчет не позднее десяти дней после составления протокола об итогах голосования необходимо направить каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Это интересно:  Когда можно выплачивать дивиденды по итогам года

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием (п. 2 ст. 63 Закона № 208-ФЗ). Протокол общего собрания также должен содержать сведения, указанные в пунктах 5.1, 5.7 и 5.8 постановления ФКЦБ России № 17/пс.

Проведение общего собрания акционеров

Алгоритм проведения общего собрания акционеров

1. Внесение акционерами вопросов в повестку дня годового общего собрания и выдвижение кандидатов.

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок (п.1. ст.53, ФЗ «Об акционерных обществах», далее — «Закон»).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 ст. 53 Закона.

2. Созыв заседания совета директоров (наблюдательного совета).

При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров (наблюдательный совет) Общества определяет (п.1. ст.54, п. 1 ст. 64 Закона):

1) Форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование)

2) Дату проведения общего собрания акционеров

3) Время проведения общего собрания акционеров

4) Время начала регистрации лиц, участвующих в собрании

5) Место проведения общего собрания акционеров

Внимание! При подготовке к проведению общего собрания должно быть определено место его проведения, которым должен являться населенный пункт (муниципальное образование), являющийся местом нахождения общества, если иное место проведения общего собрания не установлено уставом общества (п.2.19. «Положения об общих собраниях акционеров» утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П).

6) Дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

Внимание! Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Закона, — более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

7) Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени (только в случае рассылки бюллетеней п.3 ст.60 Закона)

8) Повестку дня общего собрания акционеров

Внимание! В повестку дня годового общего собрания акционеров обязательно должны быть включены следующие вопросы :

Об утверждении годового отчета;

Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;

Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков по результатам отчетного года;

Избрание совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

Избрание ревизионной комиссии Общества; (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным) ;

Утверждение аудитора Общества.

9) Порядок сообщения акционерам информации о проведении собрания

10) Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться

11) Типы привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания

12) Форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями

Внимание! Для обществ, обязанных раскрывать информацию согласно Положению о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П, необходимо опубликовать в информационном агентстве соответствующие сообщения о существенных фактах. http://servr.its2dev.ru/korporativnyy-konsalting/raskrytie-informatsii/

Внимание! В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти, устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе управления общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня (п.1 ст. 64 Закона).

Внимание! Не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет), а в случае отсутствия совета директоров — единоличный исполнительный орган предварительно утверждает годовой отчет общества (п.4 ст.88 Закона).

3. Направление регистратору распоряжения о подготовке списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

4. Уведомление акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, о проведении собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

Внимание! Направление в установленные законом сроки сообщения о проведении общего собрания акционеров лицам, имеющим право на участие в общем собрании, заказными письмами Вы можете поручить регистратору АО «Сервис-Реестр».

5. Направление сообщения и информации номинальному держателю (при наличии номинального держателя).

Направить зарегистрированным в реестре акционеров общества номинальным держателям сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также информацию (материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) (п.4. ст.52 Закона).

Внимание! Если в реестре владельцев ценных бумаг открыт лицевой счет номинального держателя центрального депозитария – эмитент обязан обеспечить возможность участия в общем собрании владельцев ценных бумаг путем направления электронного документа (электронных документов), подписанного электронной подписью (п.2. ст. 8.8. ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Внимание! Направление данных документов Вы можете поручить регистратору АО «Сервис-Реестр». http://servr.its2dev.ru/korporativnyy-konsalting/edo/

6. Подготовка информации (материалов), подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.

Подготовить информацию (материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, и обеспечить к ней доступ в течение 20 дней, а в случае реорганизации — в течение 30 дней до проведения собрания, а также в день проведения собрания.

7. Заключение с регистратором АО «Сервис-Реестр» договора на осуществление функций счетной комиссии.

Для заключения договора на оказание услуг по выполнению функций счетной комиссии необходимо заполнить и направить онлайн заявку на проведение собрания. http://servr.its2dev.ru/forms/sobr/form.php

Во избежание возможного возникновения трудностей, связанных с перегруженностью регистратора в мае-июне, просим Вас заранее договориться с нами о возможности оказания услуг счетной комиссии в сроки, удовлетворяющие Вашим пожеланиям.

В противном случае, выбранная Вами дата проведения собрания может быть занята другими эмитентами, что неминуемо создаст трудности для обеих сторон. В этой ситуации для проведения собрания регистратор будет вынужден привлекать дополнительные ресурсы, что неизбежно приведет к значительному увеличению стоимости услуг регистратора при выполнении им функций счетной комиссии на собрании.

8. Оплата услуг регистратора по подготовке собрания и выполнению функций счетной комиссии до даты проведения собрания.

В случае поручения регистратору осуществления рассылки акционерам сообщения и/или бюллетеней, отчета об итогах голосования счет должен быть оплачен не позднее чем за 21 день до даты проведения собрания. В случае нарушения порядка и сроков оплаты услуг АО «Сервис-Реестр» вправе отказаться от исполнения обязательств по договору.

9. Составление протокола общего собрания акционеров и отчета об итогах голосования.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3-х рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах (п.1 ст. 63 Закона).

Это интересно:  Выплата зарплаты наличными запрещена в 2019 году

Протокол об итогах голосования, составленный счетной комиссией, подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров. Бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение (пп.2-3 ст. 62 Закона).

10. Уведомление лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании, о решениях, принятых общим собранием акционеров, в форме отчета об итогах голосования.

Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров.

В случае, если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом являлся номинальный держатель акций, отчет об итогах голосования направляется в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной подписью) номинальному держателю акций (п.4. ст. 62 Закона).

Внимание! Подготовку проекта отчета об итогах голосования, рассылку отчета об итогах голосования вы можете поручить регистратору АО «Сервис-Реестр».

Общие собрания акционеров

ВТБ Регистратор оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Помимо выполнения функций счетной комиссии регистратор готов оказать своим клиентам комплексную услугу, включающую все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров («cобрание под ключ»).

    В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?

    Статья 47 Федерального закона №208 -ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»:

    — Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
    — Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые Уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

    Кто принимает решение о проведении ГОСА?

    Согласно закону об АО решение о проведении общего собрания акционеров может принять:

    — Совет директоров;
    — лицо или орган общества, к компетенции которых Уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об утверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров).

    В какой форме проводится ГОСА?

    ГОСА может быть проведено только в форме собрания, также необходимо учитывать, предусмотрено ли Уставом общества предварительное направление бюллетеней и сообщений акционерам.

    Статья 50 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»
    п. 2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 (утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;) настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

    Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?

    — форму проведения общего собрания акционеров;
    — дату, место, время проведения общего собрания акционеров дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров;
    — повестку дня общего собрания акционеров;
    — порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
    — перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
    — форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями;
    — почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени.

    Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?

    — утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, если Уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
    — распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
    — об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
    — ревизионной комиссии (ревизора) общества;
    — утверждении аудитора общества.

    В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?

    Статья 52 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»

    не позднее чем:
    — за 21 день до проведения ОСА, если Уставом не предусмотрен другой срок;
    — в указанные срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если Уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено Уставом общества, опубликовано в определенном Уставом общества печатном издании и размещено на определенном Уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», либо размещено на определенном Уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ);
    — Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

    Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?

    Статья 51 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»:
    Эта дата не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ВОСА и более:

    — чем за 25 дней до даты проведения ВОСА;
    — чем за 55 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров;
    — чем за 35 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества.

    В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

    — публичного АО – «лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии»;
    — непубличного АО – «путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии».

    Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:

    — регистратор — для любых АО, но при соблюдении двух условий:

    1) регистратор ведет реестр акционеров данного общества;
    2) регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;

    — нотариус – для непубличных АО;
    — АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, — до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.

    Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

    — отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
    — признание решения общего собрания недействительным.

    При выполнении функций счетной комиссии Регистратор осуществляет:

    — регистрацию участников собрания;
    — разъяснение акционерам порядка голосования и заполнения бюллетеней;
    — объявление итогов регистрации участников и наличия кворума по вопросам;
    — подтверждение решений собрания и состава участников;
    — объявление результатов голосования по вопросам повестки дня собрания.

    Дополнительно при подготовке к общему собранию акционеров Регистратор может оказать следующие услуги:

    — разработка проектов документов: сообщения о проведении собрания, бюллетеней для голосования;
    — разработка сценария собрания;
    — консультирование по вопросам подготовки и проведения собрания;
    — изготовление материалов к собранию;
    — ознакомление акционеров с материалами собрания;
    — размножение и рассылка материалов;
    — прием бюллетеней заочного голосования.

    Статья написана по материалам сайтов: www.audit-it.ru, servis-reestr.ru, www.vtbreg.ru.

    «

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий